Bitland和其他公司“为权力而战”的案例研究:股东的选择应该受到法律的尊重和

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资料来源:一个像比兰德这样公司的案例研究:股东的选择应该受到法律的尊重和保护

最近，各行各业的企业都不太平，出现了几起公司高层股东因策略不同而争权夺利的案例。今年5月29日晚，制作《狼来了》、《流浪地球》的传媒业代表性上市公司北京文化宣布，原副董事长娄小西提议召开股东大会审议并罢免宋歌董事长，这也标志着北京文化董事长宋歌与原副董事长娄小西之间的矛盾不断升级。

北京文化近年来表现不佳，或者点燃了双方矛盾的焦点。根据公开数据，该公司2018年净利润同比下降近60%。2019年，它暴露了23亿元的巨额亏损，今年第一季度又亏损了近2000万元。这一次，娄小溪提出罢免现任董事长，并要求监事会对宋歌等人损害公司利益的行为进行调查。

与北京文化案类似，最近发生在比特兰的夺权事件也引起了广泛关注。据公开消息，2019年3月，Bitland创始人之一吴在人事变动中辞去董事长职务。后由詹克端担任，但吴保留了比特兰的董事会席位和比特兰公司的公章；随后，2019年10月28日，北京比特的唯一股东香港比特作出股东决议，解除了当时的比特大陆董事长詹克端在比特大陆的全部职务，并任命吴为新的执行董事。法定代表人由詹克端变更为吴是合乎逻辑的。

巧合的是，今年5月，当地风险投资基金元兴资本的三个管理合伙人争夺官方印章。两名管理合伙人金炯和于拿走了公司20多枚公章，并强迫董事长卓福民辞职。原因还在于合作伙伴在基金运作理念和人员任命方面存在显著差异。

上述案例之间存在很大差异，这一点在北京文化作为一家国内上市公司的清晰股权结构中得到了显著体现，但比兰德的情况要复杂得多:根据公开信息，参与夺权的主体北京比兰德的唯一股东是香港比兰德，而金川并不直接持有北京比兰德的股权，后者不是股东。因此，北京比特兰只需要香港比特兰唯一股东的批准，而不需要金川的批准。然而，无论所有权结构的具体设计形式如何，尊重和保护股东的合理利益是所有企业经营和维持经济关系的伦理基础。

工商登记与股东大会决议法律效力之争

回顾比特兰夺权事件，仍有许多争议。例如，工商注册的执行董事是詹克端；北京比特兰的唯一股东香港比特兰提议变更北京比特兰的法定代表人，并任命吴为北京比特兰的执行董事。随后，詹克端提出行政复议。

2020年1月31日，北京市海淀区司法局作出《行政复议决定》，决定取消2019年10月28日北京比特兰公司法定代表人的变更，即北京比特兰公司法定代表人仍为詹科团；但是，该公司也拒绝了詹克端撤销执行董事变更的决定，因此吴是北京比特的法定执行董事。

事实上，上述争议的核心在于如何在工商登记法定代表人和股东大会决议法定代表人之间进行选择。

环球网记者关注了一起案件，即最高人民法院2014年6月的判决(案件号:[2014]民司中字第20号):

中国环保科技集团有限公司是在新加坡注册的法人，拇指环保科技集团(福建)有限公司是环保科技公司在中国设立的全资子公司；此后，由于环保科技公司出资不足，拇指公司起诉法院，要求环保科技公司增资。环保科技公司司法行政人员作出书面决议和任免函，任命拇指公司为新任董事长兼法定代表人。

新任命的拇指公司法定代表人向法院表示将撤诉，但原法定代表人坚持以拇指公司的名义进行诉讼。此时，拇指公司尚未办理工商变更登记，原法定代表人拒绝交出公章。

在本案二审中，最高法院给出了一个非常明确的态度:法律规定法定代表人的变更应当进行登记，其意义在于向社会公开公司意思表示的基本情况。工商登记的法定代表人具有对外公示的效力。因公司以外的第三方代表公司发生的对外争议，以工商登记为准；公司与股东之间因法定代表人的任免发生的内部纠纷，以股东大会的有效任免决议为准，变更法定代表人的法律效力将在公司内部产生。

这对比特兰案的启示是，谁是北京比特兰的法定代表人并不是最重要的，或者在外部具有法律效力，但内部的法律效力应该让位于股东大会的任免决议；也就是说，只要北京比特兰的唯一股东香港比特提出的委任声明合法有效，其法律效力就高于北京比特兰内的工商登记。公司变更法定代表人的决议生效后，新的法定代表人可以代表公司，原法定代表人失去公司的对外代表。法定代表人变更的工商变更登记仅具有对抗外部第三方的效力，而不具备公司法定代表人变更的有效条件。

维护股东利益是经济行为的伦理基础

《公司法》第一章第一条规定:“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”。第四条规定:公司股东依法享有资产收益权，参与重大决策，选择管理人员。

从上述法律规定不难看出，公司相应的权利和义务是股东的选择，代表了大多数股东的利益，反映了大多数股东的意识，是应该受到法律尊重和保护的选择。对此，NLD中央政法委副主任、北京市西城区第十三届CPPCC委员郭怡仁博士在接受采访时也表示，工商登记是以股东决议为基础的，前者是一种法律形式，后者是主要内容。

以比特币为例，北京比特币100%由香港比特币控制，它只有一个公司股东。也就是说，无论是詹克端还是吴，都不能单独代表比特兰大部分股东的利益和意识；当詹克端与吴发生矛盾纠纷时，持有100%股份的香港比特兰的决议选择非常重要，只有支持的股东才能真正代表公司。

此外，比特兰的员工的声音也应该得到考虑。《公司法》第18条明确规定:根据宪法和相关法律的规定，公司通过职工代表大会或其他形式实行民主管理。公司研究决定改制和经营中的重大问题，制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

Bitland的员工向记者提到了几个细节:1 .从运营能力来看，自2020年以来，韩无论从战略目标还是实际业绩来看，都在比特兰取得了显著的进步；2.从个人领导力的角度来看，韩综回归后，公司的团队凝聚力在2020年有了很大提高，员工普遍感觉更温暖、更具前瞻性。特别是，公司今年推出了一系列福利措施，员工对公司有了更多的认可。

基于以上分析，比特兰案的矛盾焦点不仅仅是詹克端与吴之间的个人权力之争；本案背后反映的法律形式与经济实质的矛盾以及如何更有效地保护股东和员工的利益是本案最发人深省的方面。

中国人民大学客座教授、私募股权基金经理何锦子先生也向记者总结道:归根结底，詹克端什么也没说，吴、什么也没说；最终结果只有比特币唯一的股东香港比特币和比特币员工达成的共识。但是，希望比特兰能尽快摆脱目前的管理纠纷，尽快将公司的管理和经营纳入正轨，这是公司全体股东和员工的根本利益。

最近，各行各业的企业都不太平，出现了几起公司高层股东因策略不同而争权夺利的案例。今年5月29日晚，制作《狼来了》、《流浪地球》的传媒业代表性上市公司北京文化宣布，原副董事长娄小西提议召开股东大会审议并罢免宋歌董事长，这也标志着北京文化董事长宋歌与原副董事长娄小西之间的矛盾不断升级。

北京文化近年来表现不佳，或者点燃了双方矛盾的焦点。根据公开数据，该公司2018年净利润同比下降近60%。2019年，它暴露了23亿元的巨额亏损，今年第一季度又亏损了近2000万元。这一次，娄小溪提出罢免现任董事长，并要求监事会对宋歌等人损害公司利益的行为进行调查。

与北京文化案类似，最近发生在比特兰的夺权事件也引起了广泛关注。据公开消息，2019年3月，Bitland创始人之一吴在人事变动中辞去董事长职务。后由詹克端担任，但吴保留了比特兰的董事会席位和比特兰公司的公章；随后，2019年10月28日，北京比特的唯一股东香港比特作出股东决议，解除了当时的比特大陆董事长詹克端在比特大陆的全部职务，并任命吴为新的执行董事。法定代表人由詹克端变更为吴是合乎逻辑的。

巧合的是，今年5月，当地风险投资基金元兴资本的三个管理合伙人争夺官方印章。两名管理合伙人金炯和于拿走了公司20多枚公章，并强迫董事长卓福民辞职。原因还在于合作伙伴在基金运作理念和人员任命方面存在显著差异。

上述案例之间存在很大差异，这一点在北京文化作为一家国内上市公司的清晰股权结构中得到了显著体现，但比兰德的情况要复杂得多:根据公开信息，参与夺权的主体北京比兰德的唯一股东是香港比兰德，而金川并不直接持有北京比兰德的股权，后者不是股东。因此，北京比特兰只需要香港比特兰唯一股东的批准，而不需要金川的批准。然而，无论所有权结构的具体设计形式如何，尊重和保护股东的合理利益是所有企业经营和维持经济关系的伦理基础。

工商登记与股东大会决议法律效力之争

回顾比特兰夺权事件，仍有许多争议。例如，工商注册的执行董事是詹克端；北京比特兰的唯一股东香港比特兰提议变更北京比特兰的法定代表人，并任命吴为北京比特兰的执行董事。随后，詹克端提出行政复议。

2020年1月31日，北京市海淀区司法局作出《行政复议决定》，决定取消2019年10月28日北京比特兰公司法定代表人的变更，即北京比特兰公司法定代表人仍为詹科团；但是，该公司也拒绝了詹克端撤销执行董事变更的决定，因此吴是北京比特的法定执行董事。

事实上，上述争议的核心在于如何在工商登记法定代表人和股东大会决议法定代表人之间进行选择。

环球网记者关注了一起案件，即最高人民法院2014年6月的判决(案件号:[2014]民司中字第20号):

中国环保科技集团有限公司是在新加坡注册的法人，拇指环保科技集团(福建)有限公司是环保科技公司在中国设立的全资子公司；此后，由于环保科技公司出资不足，拇指公司起诉法院，要求环保科技公司增资。环保科技公司司法行政人员作出书面决议和任免函，任命拇指公司为新任董事长兼法定代表人。

新任命的拇指公司法定代表人向法院表示将撤诉，但原法定代表人坚持以拇指公司的名义进行诉讼。此时，拇指公司尚未办理工商变更登记，原法定代表人拒绝交出公章。

在本案二审中，最高法院给出了一个非常明确的态度:法律规定法定代表人的变更应当进行登记，其意义在于向社会公开公司意思表示的基本情况。工商登记的法定代表人具有对外公示的效力。因公司以外的第三方代表公司发生的对外争议，以工商登记为准；公司与股东之间因法定代表人的任免发生的内部纠纷，以股东大会的有效任免决议为准，变更法定代表人的法律效力将在公司内部产生。

这对比特兰案的启示是，谁是北京比特兰的法定代表人并不是最重要的，或者在外部具有法律效力，但内部的法律效力应该让位于股东大会的任免决议；也就是说，只要北京比特兰的唯一股东香港比特提出的委任声明合法有效，其法律效力就高于北京比特兰内的工商登记。公司变更法定代表人的决议生效后，新的法定代表人可以代表公司，原法定代表人失去公司的对外代表。法定代表人变更的工商变更登记仅具有对抗外部第三方的效力，而不具备公司变更法定代表人的有效条件。

维护股东利益是经济行为的伦理基础

《公司法》第一章第一条规定:“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”。第四条规定:公司股东依法享有资产收益权，参与重大决策，选择管理人员。

从上述法律规定不难看出，公司相应的权利和义务是股东的选择，代表了大多数股东的利益，反映了大多数股东的意识，是应该受到法律尊重和保护的选择。对此，NLD中央政法委副主任、北京市西城区第十三届CPPCC委员郭怡仁博士在接受采访时也表示，工商登记是以股东决议为基础的，前者是一种法律形式，后者是主要内容。

以比特币为例，北京比特币100%由香港比特币控制，它只有一个公司股东。也就是说，无论是詹克端还是吴，都不能单独代表比特兰大部分股东的利益和意识；当詹克端与吴发生矛盾纠纷时，持有100%股份的香港比特兰的决议选择非常重要，只有支持的股东才能真正代表公司。

此外，比特兰的员工的声音也应该得到考虑。《公司法》第18条明确规定:根据宪法和相关法律的规定，公司通过职工代表大会或其他形式实行民主管理。公司研究决定改制和经营中的重大问题，制定重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

Bitland的员工向记者提到了几个细节:1 .从运营能力来看，自2020年以来，韩无论从战略目标还是实际业绩来看，都在比特兰取得了显著的进步；2.从个人领导力的角度来看，韩综回归后，公司的团队凝聚力在2020年有了很大提高，员工普遍感觉更温暖、更具前瞻性。特别是，公司今年推出了一系列福利措施，员工对公司有了更多的认可。

基于以上分析，比特兰案的矛盾焦点不仅仅是詹克端与吴之间的个人权力之争；本案背后反映的法律形式与经济实质的矛盾以及如何更有效地保护股东和员工的利益是本案最发人深省的方面。

中国人民大学客座教授、私募股权基金经理何锦子先生也向记者总结道:归根结底，詹克端什么也没说，吴、什么也没说；最终结果只有比特币唯一的股东香港比特币和比特币员工达成的共识。但是，希望比特兰能尽快摆脱目前的管理纠纷，尽快将公司的管理和经营纳入正轨，这是公司全体股东和员工的根本利益。

来源：千龙新闻网