对比特兰事件的思考:如何在红筹框架下运作企业的工商变革？

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Bitland曾经是世界上最大的比特币采矿机销售公司，也是中国第二大无晶圆厂芯片设计公司。自2019年10月底以来，由于公司经营发展理念的不同，詹克端和吴的创始人上演了一系列夺权的宫廷争斗，成为公众关注的焦点。

北京比特兰科技有限公司(以下简称北京比特兰)成立于2013年，是比特兰的国内经营实体。自成立以来，Bitland一直致力于研究和开发人工智能芯片和数字密码货币开采机。在其成立的那一年，它在S1推出了第一代蚂蚁采矿机。多年来，经过不断发展，已在28纳米、16纳米和7纳米芯片采矿机械领域处于世界领先水平，并逐步发展成为世界领先的无晶圆厂专用集成电路芯片设计公司和世界最大的采矿机械销售公司。

作为曾经占据矿山机械市场近75%份额的巨头，2017年，比特兰的营业收入为172.92亿元，净利润为65.42亿元；2018年上半年，其营业收入近200亿元，净利润约65.4亿元。当时，其营收能力高于小米、京东等知名企业。在准备2018年上市之前，Bitland进行了IPO前一轮融资，估值高达150亿美元，是一家真正的独角兽企业。

为了在海外上市，BitContinental采用了红筹结构。BitMainTechnologies控股公司(以下简称开曼公司)的主体于2018年在开曼群岛注册，北京BitContinental由BitmainTechnologies有限公司(以下简称香港Bits)100%控制。

比特兰的建立和发展离不开詹克端和吴两位创始人的相互支持和合作。去年年底以来是什么引发了各种闹剧？

据悉，比特兰上市受阻后，詹克端和吴开始对比特兰的未来发展理念产生分歧，矛盾逐渐激化。

经过几个月的内部谈判，事情似乎在2019年3月有了结果。比特币大陆发布了一封内部信函，宣布进行组织重组。两位创始人都辞去了首席执行官的职务，前产品工程总监担任首席执行官，詹克端担任公司董事长，吴担任公司董事。随后不久，吴宣布暂时离开比特兰。当时，吴几乎从比特兰的所有岗位上退下来，只担任公司的监事，而詹克端是公司的执行董事兼法人。

七个月后，2019年10月28日，吴回到。根据其持有的公司声明，北京比特的唯一股东香港比特依法作出股东决议，免去詹克端的执行董事、法定代表人职务，并任命吴、为新的执行董事。同时，吴、担任北京比特的法定代表人。这样，权利斗争的拔河比赛正式开始了。

2019年11月7日，詹克端向海淀区司法局提起第一次行政复议，请求撤销北京比特对法定代表人和执行董事的变更。2020年1月31日，北京市海淀区司法局发布《行政复议决定》，决定于2019年10月28日撤销对北京比特公司法定代表人的变更，但驳回詹克端撤销执行董事的决定。

2020年1月2日，北京比特再次变更法人，公司财务总监刘接替吴。2月12日，詹克端提出第二次行政复议，要求撤销北京市海淀区市场监管局1月2日批准的北京比特第二次变更法定代表人的登记，恢复北京比特法定代表人詹克端的登记。

2020年4月28日，北京市海淀区司法局作出复议决定，撤销北京市海淀区市场监管局2020年1月2日作出的北京比特公司法定代表人变更登记。

5月27日，詹克端发出了与北京比特兰公司法定代表人、执行董事、总经理刘解除劳动关系的通知等一系列指示；同日，北京比特和香港比特发表正式声明，澄清詹克端无权以公司法定代表人、执行董事或经理的名义从事任何行为。

2020年6月3日，詹克端带领几名保安来到比特兰公司所在的奥贝科技园，从后门撬开公司门锁进入办公区。第二天，他宣布开启新的公章。至此，比特兰的两位创始人各持有一枚北京比特兰公章(占科使团公章号为1101081651178，吴公章号为1101070056574)。同时，截至2020年6月15日，双方利用公共账户、官方微博等阵地，以自己的方式进行斗争，并不断发表声明，涉及公司人员返岗、产品交付、代理销售等方面，再次引起各界关注。

Bitland事件无疑是企业控制的典型案例。鉴于这类红筹股公司在中国的实际经营实体在工商变更、章程等方面存在的问题，万维网邀请北京奥肯律师事务所高级合伙人赵翔从法律角度进行专业解释。

赵翔律师提到，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，私营企业、外商投资企业和其他企业法人应当按照本法和本条例的规定进行登记；外商投资企业和私营企业在工商变更登记方面没有区别。外资企业和民营企业的主要区别在于外资企业涉及准入审批问题。

根据比特兰的案例，赵翔律师认为比特兰公司是一家由港澳台法人组成的独资企业，是一人公司。公司没有董事会，只有一名执行董事。执行董事和股东的职权由《公司法》规定，并在公司章程中约定。根据《公司法》，一人有限责任公司的唯一股东可以决定公司的重大事项，有权决定公司执行董事的任免，执行董事有权决定公司高级管理人员的任免。

赵律师还特别提到，比特兰公司的独资企业是比特兰公司，公司股东是香港人，而香港是一个普通法司法管辖区。公司负责人签署的法律文件可以代表公司的意志；也就是说，比特兰香港公司的负责人可以代表比特兰香港公司直接作出股东决定，决定比特兰公司的执行董事，并通过任命和罢免的执行董事任免比特兰公司的高级管理人员。

可以看出，在香港比特发布了有效的股东决议的前提下，比特大陆的控制权从股东决议开始到结束没有发生变化，股东大会的决议在公司内部已经生效，但是工商登记没有同步更新，因此目前有必要完善工商变更登记程序。

员工忧心忡忡，妨碍了企业的正常运转。对主要收入来源是采矿机械销售的比特币来说，该公司的估值远低于在冲击香港股市之前的150亿美元。一位不愿透露姓名的比特币投资者告诉环球网记者，目前，大多数股东希望公司的管理斗争能尽快结束，公司能尽快实现正常运营。如果员工的工作和支持、客户的认可和命令、股东的信任和资源的祝福都失去了，即使任何一方最终获得了公司的控制权，这实际上也是一个失败。

Bitland曾经是世界上最大的比特币采矿机销售公司，也是中国第二大无晶圆厂芯片设计公司。自2019年10月底以来，由于公司经营发展理念的不同，詹克端和吴的创始人上演了一系列夺权的宫廷争斗，成为公众关注的焦点。

北京比特兰科技有限公司(以下简称北京比特兰)成立于2013年，是比特兰的国内经营实体。自成立以来，Bitland一直致力于研究和开发人工智能芯片和数字密码货币开采机。在其成立的那一年，它在S1推出了第一代蚂蚁采矿机。多年来，经过不断发展，已在28纳米、16纳米和7纳米芯片采矿机械领域处于世界领先水平，并逐步发展成为世界领先的无晶圆厂专用集成电路芯片设计公司和世界最大的采矿机械销售公司。

作为曾经占据矿山机械市场近75%份额的巨头，2017年，比特兰的营业收入为172.92亿元，净利润为65.42亿元；2018年上半年，其营业收入近200亿元，净利润约65.4亿元。当时，其营收能力高于小米、京东等知名企业。在准备2018年上市之前，Bitland进行了IPO前一轮融资，估值高达150亿美元，是一家真正的独角兽企业。

为了在海外上市，BitContinental采用了红筹结构。BitMainTechnologies控股公司(以下简称开曼公司)的主体于2018年在开曼群岛注册，北京BitContinental由BitmainTechnologies有限公司(以下简称香港Bits)100%控制。

比特兰的建立和发展离不开詹克端和吴两位创始人的相互支持和合作。去年年底以来是什么引发了各种闹剧？

据悉，比特兰上市受阻后，詹克端和吴开始对比特兰的未来发展理念产生分歧，矛盾逐渐激化。

经过几个月的内部谈判，事情似乎在2019年3月有了结果。比特币大陆发布了一封内部信函，宣布进行组织重组。两位创始人都辞去了首席执行官的职务，前产品工程总监担任首席执行官，詹克端担任公司董事长，吴担任公司董事。随后不久，吴宣布暂时离开比特兰。当时，吴几乎从比特兰的所有岗位上退下来，只担任公司的监事，而詹克端是公司的执行董事兼法人。

七个月后，2019年10月28日，吴回到。根据其持有的公司声明，北京比特的唯一股东香港比特依法作出股东决议，免去詹克端的执行董事、法定代表人职务，并任命吴、为新的执行董事。同时，吴、担任北京比特的法定代表人。于是，权力之争正式展开。

2019年11月7日，詹克端向海淀区司法局提起第一次行政复议，请求撤销北京比特对法定代表人和执行董事的变更。2020年1月31日，北京市海淀区司法局发布《行政复议决定》，决定于2019年10月28日撤销对北京比特公司法定代表人的变更，但驳回詹克端撤销执行董事的决定。

2020年1月2日，北京比特再次变更法人，公司财务总监刘接替吴。2月12日，詹克端提出第二次行政复议，要求撤销北京市海淀区市场监管局1月2日批准的北京比特第二次变更法定代表人的登记，恢复北京比特法定代表人詹克端的登记。

2020年4月28日，北京市海淀区司法局作出复议决定，撤销北京市海淀区市场监管局2020年1月2日作出的北京比特公司法定代表人变更登记。

5月27日，詹克端发出了与北京比特兰公司法定代表人、执行董事、总经理刘解除劳动关系的通知等一系列指示；同日，北京比特和香港比特发表正式声明，澄清詹克端无权以公司法定代表人、执行董事或经理的名义从事任何行为。

2020年6月3日，詹克端带领几名保安来到比特兰公司所在的奥贝科技园，从后门撬开公司门锁进入办公区。第二天，他宣布开启新的公章。至此，比特兰的两位创始人各持有一枚北京比特兰公章(占科使团公章号为1101081651178，吴公章号为1101070056574)。同时，截至2020年6月15日，双方利用公共账户、官方微博等阵地，以自己的方式进行斗争，并不断发表声明，涉及公司人员返岗、产品交付、代理销售等方面，再次引起各界关注。

Bitland事件无疑是企业控制的典型案例。鉴于这类红筹股公司在中国的实际经营实体在工商变更、章程等方面存在的问题，万维网邀请北京奥肯律师事务所高级合伙人赵翔从法律角度进行专业解释。

赵翔律师提到，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，私营企业、外商投资企业和其他企业法人应当按照本法和本条例的规定进行登记；外商投资企业和私营企业在工商变更登记方面没有区别。外资企业和民营企业的主要区别在于外资企业涉及准入审批问题。

根据比特兰的案例，赵翔律师认为比特兰公司是一家由港澳台法人组成的独资企业，是一人公司。公司没有董事会，只有一名执行董事。执行董事和股东的职权由《公司法》规定，并在公司章程中约定。根据《公司法》，一人有限责任公司的唯一股东可以决定公司的重大事项，有权决定公司执行董事的任免，执行董事有权决定公司高级管理人员的任免。

赵律师还特别提到，比特兰公司的独资企业是比特兰公司，公司股东是香港人，而香港是一个普通法司法管辖区。公司负责人签署的法律文件可以代表公司的意志；也就是说，比特兰香港公司的负责人可以代表比特兰香港公司直接作出股东决定，决定比特兰公司的执行董事，并通过任命和罢免的执行董事任免比特兰公司的高级管理人员。

可以看出，在香港比特发布了有效的股东决议的前提下，比特大陆的控制权从股东决议开始到结束没有发生变化，股东大会的决议在公司内部已经生效，但是工商登记没有同步更新，因此目前有必要完善工商变更登记程序。

员工忧心忡忡，妨碍了企业的正常运转。对主要收入来源是采矿机械销售的比特币来说，该公司的估值远低于在冲击香港股市之前的150亿美元。一位不愿透露姓名的比特币投资者告诉环球网记者，目前，大多数股东希望公司的管理斗争能尽快结束，公司能尽快实现正常运营。如果员工的工作和支持、客户的认可和命令、股东的信任和资源的祝福都失去了，即使任何一方最终获得了公司的控制权，这实际上也是一个失败。

来源：千龙新闻网