清科观察：股权投资基金个人LP税率大揭秘 看这里

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背景

最近，据市场报道，个人投资股权投资基金的税率可能达到35%。其由来是国家税务总局在回答记者提问时提到:“合伙企业发生股权转让行为时，自然人合伙人取得的所得应按照现行个人所得税法征收所得税，并应采用先分后税的原则。合伙企业各合伙人的应纳税所得额应根据合伙企业的生产经营总收入和合伙协议约定的分配比例确定。自然人股东的分配收入应与个体工商户的生产相一致。这一消息意味着合伙企业在向自然人股东(个人股东)分配股权转让收入时应缴纳5%-35%的税，部分地方税务局给予股权投资基金自然人股东20%的优惠税率的政策可能会暂停。消息传出后，在整个风险投资行业引起了轰动，许多媒体甚至用“黑暗时刻”来形容当前的股权投资行业。为维护市场稳定，2018年9月6日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，明确提出完善政策，确保风险投资基金总体税负不增加。基于这一事件，零二点研究中心简单梳理了中国股权投资业的税收政策，并对股权投资业的税收合理性进行了研究和探讨。

基金组织形式介绍及所得税规则比较

根据不同的组织形式，股权投资基金可以分为三种类型:公司制、有限合伙制和契约制。目前，有限合伙制以其灵活的分配机制和简单的设立程序成为中国股权投资市场的主流基金组织形式。

公司制股权投资基金，顾名思义，是指以公司为组织形式，具有独立法人资格的股权投资基金。股权投资基金公司具有普通公司的特征。股东(基金投资者)在基金公司认缴的出资额范围内，对设立的股权投资基金承担有限责任，股权投资基金公司以其全部财产作为自己的负债。

有限合伙股权投资基金由有限合伙人(lp)和普通合伙人(gp)签署的合伙协议共同设立，基金和基金经理签署信托管理协议，基金经理管理基金并负责外国投资。有限责任公司对基金的责任仅限于其认缴的出资额，而政府采购公司对基金及其所有资产承担无限责任。

契约型股权投资基金涉及三方法律关系。投资者、基金经理和基金托管人(通常是各种商业银行)签署合同。契约型基金本身不是一个独立的法律实体。

合伙私募股权投资基金个人理财产品如何纳税？

事实上，合伙企业投资者个人所得税的征收规则在2000年的财税91号和2008年的财税159号中已有明确规定。2000年9月19日，财政部、国家税务总局颁布了《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收条例》(财税字[2000]91号)，规定个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的总收入从成本、费用和亏损中扣除。作为投资者的个人生产经营收入，是指《个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营收入”。2008年12月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于征收合伙人所得税的通知》(财税字[2008]159号)，规定合伙企业的生产经营收入和其他收入应当先分后征税。为了吸引股权投资基金落户，一些地方政府要求投资合伙企业的自然人合伙人按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。根据零二点研究中心的不完全统计，北方、上海、广州、深圳等股权投资活跃的地区已经出台了相关的税收优惠政策，汇总如下表2所示。如果调整税收政策，将只针对合伙企业的个人有限合伙人，合伙企业有限合伙人、企业基金和合同基金的所有投资者都不会受到影响。

其他类型的基金应该如何纳税？

根据我国现行税法和股权投资业的税收规定，基金及其投资者的税费由其组织形式和投资者类型共同决定。目前，我国股权投资行业的基金经理和投资者主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、印花税等。零二税研究中心将基本税种和税率安排在表3中。

值得注意的是，2018年5月14日，财政部、国家税务总局发布了《关于创业投资企业和天使投资人税收试点政策的通知》(财税字[2018]55号)，规定创业投资企业和天使投资人在种子期和初创期(以下简称“初创科技企业”)直接投资科技企业两年， 应纳税所得额可按投资额的70%扣除，企业创业投资企业可扣除企业应缴纳的所得税，合伙创业投资企业可从创业投资企业扣除法人/个人合伙人的收入，天使投资人可扣除个人应缴纳的所得税。 如果当年不足，可以结转以后纳税年度抵扣。

总之，自然人投资者投资项目的方式不同，其应纳税额的计算标准也不同。一般计算方法如下:

①以个人名义进行的直接股权投资，应纳税额=应纳税所得额*20%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；根据《股权转让所得个人所得税计税依据核定》(国税发〔2010〕27号)，股权转让所得属于“财产转让所得”应税项目，个人所得税按20%的税率征收。

②对于通过合伙基金进行的投资，如果适用税率为超额累进税率的5%-35%，则假定应纳税所得额为每年10万以上，应纳税额=应纳税所得额* 35%-14，750。其中，应纳税所得额=财产转让收入-成本-费用-损失，费用包括基金相关费用和投资者基本生活费用(新税法实施后可扣除的生活费用将从4.2万元/年增加到6万元/年)。

③通过企业资金投资，应纳税额=应纳税所得额*25%+应纳税所得额*(1-25%)*20%=应纳税所得额*40%。其中，应纳税所得额=转让财产收入-成本-费用；综合税率为40%，企业所得税在企业基金层面按25%缴纳，个人所得税在股息分配给自然人时按20%缴纳。因此，自然人合伙人的综合税率为40%。

④通过契约型基金投资，应纳税额=应纳税所得额*20%。其中，适用税率暂按证券基金所得税的20%执行。

如果按个体商户征税，合伙企业的个人lp税负肯定会增加吗？

为了更直观地了解各种投资渠道下的税负水平，零二税研究中心进一步简化了税收计算流程，初步估算了不同投资渠道和不同投资回报下的税负。其中，假设股权投资基金的年化收益率为10%，管理费为投资金额的2%，投资者的生活费按6万元/年扣除。不考虑项目损失和其他费用(管理费和个人生活费除外)，税负计算如下:

根据表5，在上述三个假设下，当投资金额小于400万元，即投资收益小于40万元时，与其他投资渠道相比，合伙基金按现行法律规定的个体工商户生产经营所得税率(超额累进税率5%-35%)计算的税负最轻。因此，零二税研究中心发现，当投资金额小、投资收益不大时，如果按照5%-35%的超额累进税率计算所得税，税收负担不一定会增加。造成这一现象的原因有二:一是如果按照个体工商户的生产经营收入纳税，投资者的个人生活费用可以抵税；其次，当应纳税所得额不大时，加权平均阶梯税率计算的综合税率较小。

此外，如果投资收益高，按超额累进税率5%-35%计算的税收负担将保持高水平。根据表5，如果投资金额为4000万元人民币，收益率为10%，按照法律规定的税率通过合伙基金投资的自然人合伙人的税负约为108.43万元人民币，比按照现行地方优惠税率(20%)通过合伙基金投资的自然人合伙人的税负高38.3%。

税制调整会带来什么影响？

2018年，去杠杆化和风险防范是金融业的主要基调。在这种背景下，金融业的流动性将下降，股权投资业和实体企业将面临“融资难”的问题。如果合伙企业的个人投资者被征收5%-35%的超额累进税率，零点二宝研究中心认为，这将对股权投资行业乃至中国的创新创业生态链产生一定的影响:

自然人lp投资意愿下降，股权投资行业基金减少

尽管这一税收争议仅针对合伙机构的个人lp，但相当多的高净值个人通过投资合伙基金进入股票投资市场。鉴于公司基金的双重征税和合同基金运作结构中的风险，合伙基金将难以取代。从表5可以看出，当投资收益较高时，按照现行法律计算的合伙基金自然人投资者的税收明显高于一直以来按照20%的优惠税率计算的税收。这意味着合伙制基金自然人lp的实际收益率将会下降，这将导致高净值个人资产配置的重新调整，这可能会减少对一级市场的投资，并进一步减少流入股权投资行业的资本。

风险投资/私募股权行业的融资压力加大，早期资金可能会受到很大影响

如果实施上述税收政策，股权投资行业的融资压力将进一步加大，主要体现在两个方面:一方面，流入股权投资行业的资金将减少，行业整体融资压力将上升；另一方面，随着税率的提高，自然人lp所需的收益率也会提高，这样高收益率的机构可以得到lp的支持，而业绩不显著的中小机构将难以筹集到资金，从而制约了行业的发展。此外，与其他基金相比，前期基金的募集可能会受到很大影响。主要原因是早期基金的收益率较高，虽然平均投资较小，但应税收入不低，早期基金的自然人投资者数量相对较大。因此，如果税率上升，早期基金的筹资情况将首当其冲。

纳税申报可能会影响实体

与传统金融业不同，股权投资行业的资本基本上直接支持实体经济的发展，属于类似行业，是中国新经济发展的重要推动力。如果提高税收，股权投资行业的资金链将受到一定程度的影响，这将进一步减少支持实体经济的资金，或者会影响中小实体的发展。

税率合理性分析

超额累进税率5% ~ 35%征收所得税是有法律依据的

理论上，合伙基金下自然人合伙人的投资收益，按照个体工商户的生产经营所得征税。如前所述，根据《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税规定》(财税字[2000]91号)，财政部和国务院明确对合伙企业个人投资者征收个人所得税，超额累进税率为5% ~ 35%。

股权投资合伙与个体工商户的区别导致了前者沉重的实际税负

从实际情况分析，股权投资合伙的个人投资者和个体工商户采用统一税率是不合理的。首先，股权投资合伙中个人投资者的性质不同于个体商人，这导致前者的应税所得中与可抵扣项目相关的费用减少。如果采用相同的税率，前者的综合税负高于后者。具体而言，从事生产经营活动的个体工商户的相关费用和支出高于股权投资合伙企业的个体投资者，因此应纳税所得额较小，税负较轻。其次，与个体商户的资本流动相比，股权投资基金的资本流动是不稳定的，很有可能先有高额利润，然后出现极端亏损。出现这种现象的主要原因是优质项目一般流动性高，估值增长快，因此更容易退出，一般在基金的早期阶段退出；然而，亏损项目流动性低，且“销售价格”不理想，因此大多在基金的后期退出。根据《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收条例》，企业纳税年度发生的亏损，允许结转下年，并可在下年的5年内弥补。对于应纳税所得额，如果损失项目以后结算，损失项目不能抵税，自然人合伙人的税负较高。

与发达国家相比，我国股权投资业的税制不合理

与税收制度相对完善的美国和英国相比，我国股权投资合伙企业中个人投资者的税收负担更重。在美国，各种投资收益的资本收益根据投资期的长短采用不同的税率。短期资本利得税率(投资不足一年)与普通所得税税率相同，按个人所得税税率(10%-35%)征收，相当于现行国内法律规定的税率；但是，美国长期投资(一年以上投资)的资本利得税率明显低于短期资本利得税率。低于38，600美元[1]的长期资本利得不征收资本利得税。38，601美元至425，800美元之间的资本利得税为15%，超过425，800美元的资本利得税为20%。此外，英国风险投资业的税收负担也很低。1995年，英国推出“风险资本信托计划”，规定风险资本公司免缴资本收益税，个人投资者免缴风险资本公司所得税，持有风险资本公司股份三年以上的个人投资者按其投资额的20%缴纳个人所得税。因此，与美国、英国等发达国家相比，中国股票投资行业的个人投资者税率明显较高。

[1]根据2017年美国减税和就业法案，

结论

综上所述，从理论上讲，对个体工商户征收5% ~ 35%的超额累进税率的自然人合伙人所得税是有法律依据的。但是，综合比较自然人合伙人和个体工商户、国内股权投资业和国外股权投资业的税率，我国股权投资业的税负明显偏高，税制仍不完善和不合理。因此，政府应综合考虑各种因素，制定“风险投资税”制度。但是，国家现在正在大力扶持股权投资行业的发展，并出台了多项优惠政策。2018年9月6日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，明确提出要保持风险投资基金地方税收支持政策的稳定，有关部门要按照不溯既往、确保总体税负不增加的原则，修订个人所得税实施条例，抓紧完善进一步支持风险投资基金发展的税收政策。相信股权投资机构将在良好的经营环境中支持更多的优质企业，促进创新，促进国民经济发展。

来源：千龙新闻网