华谊嘉信的实际控制人刘伟收到了一封警告信，但未能履行其绩效薪酬承诺

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7月1日，中国证监会网站发布了向刘伟发出警告信的决定。经调查，刘伟存在未披露权益变动、未履行绩效薪酬承诺等违法违规行为。中国证监会北京监管局采取行政监管措施，发布警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。

刘伟未按规定披露股权变动情况如下:2010年4月21日，北京华谊嘉信综合营销咨询集团有限公司(以下简称华谊嘉信)上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。截至2017年6月27日，华谊嘉信在上市后发行股票购买资产，刘伟的持股比例被动降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日，由于强制清算和司法拍卖，刘伟持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。

刘伟被动减持华谊嘉信股份超过5%时，未按规定及时履行报告公告义务，违反了《上市公司收购管理办法》第十五条的规定。

2015年10月，华谊嘉信收购了叶昊信息技术(上海)有限公司(以下简称叶昊科技)100%的股权。刘伟与华谊嘉信签署《现金购买资产利润预测补偿协议》，承诺叶昊科技2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。如果利润没有达到承诺的数额，刘伟需要用现金补偿。

根据华谊嘉信(瑞华和资[2018]48550014号)披露的《叶昊信息技术(上海)有限公司2017年度绩效承诺实现情况专项审计报告》，叶昊科技2017年度实现净利润未达到承诺金额。根据上述赔偿协议，刘伟需要赔偿华谊嘉欣人民币791.59万元。截至目前，刘伟未支付上述薪酬，未履行绩效薪酬承诺，构成逾期未履行承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第75条、《上市公司重大资产重组管理办法》第59条第2款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺和业绩》第6条，中国证监会北京监管局决定采取行政监管措施，向刘伟发出警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。

根据华谊嘉欣2019年度报告和2020年第一季度报告，刘伟是华谊嘉欣的控股股东和实际控制人，之后是上市公司的董事长兼总经理。截至2020年一季度末，刘伟持有华谊嘉信1.44亿股，持股比例为21.47%；其中，1.02亿股处于质押状态，1.44亿股处于冻结状态。

《上市公司收购管理办法》第十五条:投资者及其一致行动者通过行政转让、变更、执行法院判决、继承、赠与等方式变更其持有的股份。达到前条规定的比例的，应当按照前条规定履行报告和公告义务，并参照前条规定办理股份转让登记手续。

《上市公司收购管理办法》第七十五条:上市公司收购及相关股份权益变动的信息披露义务人未按照本办法的规定履行报告、公告等相关义务的，中国证监会应当责令其改正，并采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收购等监管措施。更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际控制的股份行使表决权。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条:重大资产重组实施后，如果上市公司购买的资产实现的利润未能达到资产评估报告或评估报告预测金额的80%是由于管理层事先无法控制的原因，或者重大资产重组报告中的实际操作与管理层的讨论分析存在较大差距， 上市公司的董事长、总经理以及承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、评估机构及其工作人员，在上市公司披露年度报告时，应当在同一份报纸上予以说明，并公开向投资者道歉； 如果实现利润未达到预计金额的50%，中国证监会可以采取监管谈话、发出警示函、责令上市公司、相关机构及其负责人定期报告等监管措施。交易对手逾期不履行或违反履约补偿协议或承诺的，中国证监会责令其改正，并可采取监管谈话、出具警示函、责令公开解释、认定为不适当人选等监管措施，并将相关信息记录在信用档案中。

《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺和业绩》第六条:除相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外。逾期未履行或违反承诺的，中国证监会将根据《证券期货市场诚信监管暂行办法》在诚信档案中记录相关信息。采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函等监管措施，认定承诺方主要决策者为上市公司董事、监事和高级管理人员的不适当人选。

在履行承诺或股东大会批准替代方案之前，中国证监会将对承诺关联方提交的行政许可申请和作为上市公司交易对手的行政许可申请(如上市公司购买资产并向其募集资金等)进行认真审查或作出不予批准的决定。)符合《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法律法规。

以下是全文:

关于向刘伟发出警告信的决定

刘伟:

最近，我局发现你有以下违规行为:

一、未按要求披露股权变动

北京华谊嘉信综合营销咨询集团有限公司(以下简称华谊嘉信)于2010年4月21日上市时，您持有华谊嘉信37.92%的股份。截至2017年6月27日，华谊嘉信在上市后发行股票购买资产，您的持股比例被动降至31.24%。从2018年11月15日至2019年7月2日，由于强制清算和司法拍卖，你持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。当您被动减持华谊嘉信股份超过5%时，您未能按照相关规定及时履行报告公告义务。你的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十五条。

二。未能履行绩效薪酬承诺

2015年10月，华谊嘉信收购了叶昊信息技术(上海)有限公司(以下简称叶昊科技)100%的股权。你与华谊嘉信签订《现金购买资产利润预测补偿协议》，承诺叶昊科技2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。如果利润没有达到承诺的数额，你需要用现金补偿。根据华谊嘉信(瑞华和资[2018]48550014号)披露的《叶昊信息技术(上海)有限公司2017年度绩效承诺实现情况专项审计报告》，叶昊科技2017年度实现净利润未达到承诺金额。根据上述赔偿协议，您需要赔偿华谊嘉信人民币7，915，863.38元。到目前为止，您尚未支付上述薪酬，也未能履行您的绩效薪酬承诺。你的上述行为构成逾期未能履行你的承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第75条、《上市公司重大资产重组管理办法》第59条第2款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺和业绩》第6条，我局决定采取行政监管措施，向您发出警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。你应该认真履行对上市公司的赔偿义务。

对监督管理办法不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

中国证券监督管理委员会北京监管局

2020年6月29日

7月1日，中国证监会网站发布了向刘伟发出警告信的决定。经调查，刘伟存在未披露权益变动、未履行绩效薪酬承诺等违法违规行为。中国证监会北京监管局采取行政监管措施，发布警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。

刘伟未按规定披露股权变动情况如下:2010年4月21日，北京华谊嘉信综合营销咨询集团有限公司(以下简称华谊嘉信)上市时，刘伟持有华谊嘉信37.92%的股份。截至2017年6月27日，华谊嘉信在上市后发行股票购买资产，刘伟的持股比例被动降至31.24%。2018年11月15日至2019年7月2日，由于强制清算和司法拍卖，刘伟持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。

刘伟被动减持华谊嘉信股份超过5%时，未按规定及时履行报告公告义务，违反了《上市公司收购管理办法》第十五条的规定。

2015年10月，华谊嘉信收购了叶昊信息技术(上海)有限公司(以下简称叶昊科技)100%的股权。刘伟与华谊嘉信签署《现金购买资产利润预测补偿协议》，承诺叶昊科技2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。如果利润没有达到承诺的数额，刘伟需要用现金补偿。

根据华谊嘉信(瑞华和资[2018]48550014号)披露的《叶昊信息技术(上海)有限公司2017年度绩效承诺实现情况专项审计报告》，叶昊科技2017年度实现净利润未达到承诺金额。根据上述赔偿协议，刘伟需要赔偿华谊嘉欣人民币791.59万元。截至目前，刘伟未支付上述薪酬，未履行绩效薪酬承诺，构成逾期未履行承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第75条、《上市公司重大资产重组管理办法》第59条第2款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺和业绩》第6条，中国证监会北京监管局决定采取行政监管措施，向刘伟发出警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。

根据华谊嘉欣2019年度报告和2020年第一季度报告，刘伟是华谊嘉欣的控股股东和实际控制人，之后是上市公司的董事长兼总经理。截至2020年一季度末，刘伟持有华谊嘉信1.44亿股，持股比例为21.47%；其中，1.02亿股处于质押状态，1.44亿股处于冻结状态。

《上市公司收购管理办法》第十五条:投资者及其一致行动者通过行政转让、变更、执行法院判决、继承、赠与等方式变更其持有的股份。达到前条规定的比例的，应当按照前条规定履行报告和公告义务，并参照前条规定办理股份转让登记手续。

《上市公司收购管理办法》第七十五条:上市公司收购及相关股份权益变动的信息披露义务人未按照本办法的规定履行报告、公告等相关义务的，中国证监会应当责令其改正，并采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或停止收购等监管措施。更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际控制的股份行使表决权。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条:重大资产重组实施后，如果上市公司购买的资产实现的利润未能达到资产评估报告或评估报告预测金额的80%是由于管理层事先无法控制的原因，或者重大资产重组报告中的实际操作与管理层的讨论分析存在较大差距， 上市公司的董事长、总经理以及承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、评估机构及其工作人员，在上市公司披露年度报告时，应当在同一份报纸上予以说明，并公开向投资者道歉； 如果实现利润未达到预计金额的50%，中国证监会可以采取监管谈话、发出警示函、责令上市公司、相关机构及其负责人定期报告等监管措施。交易对手逾期不履行或违反履约补偿协议或承诺的，中国证监会责令其改正，并可采取监管谈话、出具警示函、责令公开解释、认定为不适当人选等监管措施，并将相关信息记录在信用档案中。

《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司的承诺和业绩》第六条:除相关法律法规无法控制的客观原因外，政策变化、自然灾害等。逾期未履行或违反承诺的，中国证监会将根据《证券期货市场诚信监管暂行办法》在诚信档案中记录相关信息。采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函等监管措施，认定承诺方主要决策者为上市公司董事、监事和高级管理人员的不适当人选。

在履行承诺或股东大会批准替代方案之前，中国证监会将对承诺关联方提交的行政许可申请和作为上市公司交易对手的行政许可申请(如上市公司购买资产并向其募集资金等)进行认真审查或作出不予批准的决定。)符合《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法律法规。

以下是全文:

关于向刘伟发出警告信的决定

刘伟:

最近，我局发现你有以下违规行为:

一、未按要求披露股权变动

北京华谊嘉信综合营销咨询集团有限公司(以下简称华谊嘉信)于2010年4月21日上市时，您持有华谊嘉信37.92%的股份。截至2017年6月27日，华谊嘉信在上市后发行股票购买资产，您的持股比例被动降至31.24%。从2018年11月15日至2019年7月2日，由于强制清算和司法拍卖，你持有的华谊嘉信股份比例由31.24%下降至24.89%。当您被动减持华谊嘉信股份超过5%时，您未能按照相关规定及时履行报告公告义务。你的上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十五条。

二。未能履行绩效薪酬承诺

2015年10月，华谊嘉信收购了叶昊信息技术(上海)有限公司(以下简称叶昊科技)100%的股权。你与华谊嘉信签订《现金购买资产利润预测补偿协议》，承诺叶昊科技2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的经审计净利润分别不低于4000万元、4600万元和5320万元。如果利润没有达到承诺的数额，你需要用现金补偿。根据华谊嘉信(瑞华和资[2018]48550014号)披露的《叶昊信息技术(上海)有限公司2017年度绩效承诺实现情况专项审计报告》，叶昊科技2017年度实现净利润未达到承诺金额。根据上述赔偿协议，您需要赔偿华谊嘉信人民币7，915，863.38元。到目前为止，您尚未支付上述薪酬，也未能履行您的绩效薪酬承诺。你的上述行为构成逾期未能履行你的承诺。

根据《上市公司收购管理办法》第75条、《上市公司重大资产重组管理办法》第59条第2款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺和业绩》第6条，我局决定采取行政监管措施，向您发出警示函，并记录在证券期货市场诚信档案中。你应该认真履行对上市公司的赔偿义务。

对监督管理办法不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

中国证券监督管理委员会北京监管局

2020年6月29日

来源：千龙新闻网