梳理“理财新规”：“变”与“不变”

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现在，靴子终于落地了。20日，银监会发布了《商业银行财务管理监督管理办法(征求意见稿)》。《办法》的颁布实施，不仅是落实《资产管理新规定》的重要举措，也有利于细化银行业金融监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期，促进银行业金融管理业务的规范化转型，实现可持续发展。

今年4月，酝酿已久的新资产管理条例正式出台，但在组织的实际运作中仍存在一些模糊之处，各行各业都在等待具体的规则来指导业务。

现在，靴子终于落地了。20日晚，中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行财务管理监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)。《办法》的颁布实施，不仅是落实《资产管理新规定》的重要举措，也有利于细化银行业金融监管要求，消除市场不确定性，稳定市场预期，促进银行业金融管理业务的规范化转型，实现可持续发展。

根据官方数据，截至2017年底，银行理财产品余额为29.54万亿元，仅比年初增加0.49万亿元，同比减少5.06万亿元；与2016年同期相比，增长率下降了21.94个百分点。《办法》的颁布无疑将对金融市场产生巨大影响，也将对300多万银行员工产生影响。

10，000元可以购买公共筹款

《办法》与《资产管理新规定》一致，主要对商业银行理财业务提出以下监管要求:

一是实行分类管理，区分理财产品的公开发行和私募发行。

公共融资产品公开发行给不特定的公众，私人融资产品不公开发行给不超过200名合格投资者；同时，单一公开发行理财产品的销售起点将从目前的5万元降至1万元。

二是规范产品操作，实施净值管理。

要求理财产品坚持公允价值计量原则，鼓励投资资产按市场价值计量；允许合格的封闭式理财产品以摊余成本计量；过渡期内，允许现金管理理财产品在严格监管的前提下，参照货币市场基金估值会计规则确认和计量理财产品的净值。

三是规范资金池运作，防范“影子银行”风险。

继续执行理财产品独立管理、独立建帐、独立核算的“三令”要求，以及非标准化债务资产投资限额和集中度的管理规定，要求理财产品投资非标准化债务资产需要匹配时间段。

第四，疏通渠道，加强渗透管理。

为了防止资金转移到空，金融产品不得投资于银行或其他银行发行的金融产品；根据《新资产管理条例》，理财产品投资的资产管理产品不得“嵌套”其他资产管理产品。

第五，设定限制以控制集中风险。

对单一证券或公共证券投资基金投资理财产品提出集中限制。

第六，控制杠杆，有效控制风险。

在分级杠杆方面，继续执行不允许银行发行分级理财产品的现行规定；在债务杠杆方面，债务比率上限(总资产/净资产)符合新的资产管理规定。

第七，加强流动性风险管理和控制。

要求银行加强理财产品流动性管理和交易管理，加强压力测试，规范开放式理财产品认购和赎回管理。

第八，加强对金融投资合作机构的管理。

按照现行监管要求，理财产品投资的资产管理产品的发行人、受托投资机构和投资顾问必须是持牌金融机构。同时，考虑到当前和未来市场发展的需要，规定金融资产投资公司的附属机构，除依法设立的私募股权投资基金和国务院银行业监督管理机构认可的其他机构外，也可以作为金融投资合作机构，为空未来的市场发展预留空间。

九是加强信息披露，更好地保护投资者利益。

对公开发行理财产品、私募理财产品以及银行理财业务的整体情况提出了具体的信息披露要求。

第十，实行产品集中注册，加强理财产品合规管理。

继续现行做法，理财产品在销售前在“全国银行金融信息注册系统”注册，银行只能发行在理财系统注册并获得注册码的理财产品，有效防止“虚假理财”和“飞单”。

在过渡安排方面，符合《新资产管理条例》。过渡期从本办法颁布实施之日起至2020年12月31日止。要求各银行根据自身实际情况，独立有序地制定本行财务管理业务整改计划，经董事会审议通过，董事长签字后，报监管部门批准。

过渡期结束后，违反规定的金融产品不得再发行或存在。对于因特殊原因难以归还的存量非标准化债务资产和尚未到期的存量权益资产，商业银行可在上报监管部门审批后，做出适当安排，安全有序处理。

新财务条例的“变”与“不变”

针对新财务条例的发布，兴业研究发表了简短评论。以下内容来自兴业研究，供您参考:

1.新的财务管理规定仅适用于我行资产管理部门，对子公司的财务管理办法另行制定

本办法仅适用于尚未设立理财子公司的我行资产管理部门的理财业务，对理财子公司的理财业务将另行下发办法。有记者就《办法》提问指出:“就《资产管理新规定》、《办法》和《商业银行金融子公司管理办法》的关系和定位而言，《办法》是《资产管理新规定》的配套实施细则，符合《资产管理新规定》的监管要求。旨在适用于银行尚未通过子公司开展财务管理业务的情况。银行必须遵守新的《资产管理条例》和《商业银行金融附属机构管理办法》，该《办法》旨在成为《办法》的一个支持系统，其适用的监管要求与其他类似金融机构基本一致。”这就明确了本办法的适用范围为银行资产管理部门开展的理财业务，这可能是未来大多数中小银行的理财业务模式；对于设立金融管理子公司开展金融管理业务的银行，金融管理子公司的监管要求将与其他资产管理机构(如公共基金)的监管要求保持一致，具体规定将按照即将发布的《商业银行金融管理子公司管理办法》的要求执行。当然，考虑到设立资产管理子公司需要一个过程，目前，银行理财产品的发行必须符合《办法》的规定。

《办法》除将另行颁布的《商业银行金融子公司管理办法》外，还指出:“以公开发行金融产品方式投资在中国境内上市交易的股票的有关规定，由国务院银行业监督管理机构另行制定。”

二是保本理财将集中在结构性存款或其他存款的管理上

《办法》明确了保本融资将作为结构性存款或其他存款进行管理，规范了从事结构性存款业务的衍生品的资格要求和销售要求。(1)担保理财将作为结构性存款或其他存款进行管理。《办法》规定，“商业银行发行的保底收入和保底浮动收入理财产品应按照结构性存款或其他存款进行管理”，即《办法》正式实施后，过渡期内为对接旧资产发行的产品不再具备“保底理财”的品种。发行的保底理财将被视为存款管理；(2)开展结构性存款业务需要衍生品资格，部分衍生品已实际交易。《办法》规定:“衍生产品的交易部分应当按照衍生产品业务进行管理，应当有真实的交易对手和交易行为。商业银行发行结构性存款应具备相应的衍生产品交易业务资格。”结合(1)和(2)的要求，对于未获得衍生产品交易业务资格的中小银行，如果现有的保本理财业务与衍生产品没有关联，可以按照“其他存款”进行管理，而不归类为“结构性存款”；(3)结构性存款需缴纳存款准备金和存款保险费，相关资产计入资本和拨备。《办法》规定:“结构性存款应当纳入商业银行表内会计核算，按照存款管理的要求，应当纳入存款准备金和存款保险费。有关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的有关规定计提资本和准备。”这项规定并不新鲜。根据《中国银行年报(601988，诊断股票)金融管理市场(2016)》，资本保全和财富管理已被视为存款管理，并已执行上述存款准备金、存款保险、资本及拨备的相关规定；(4)在出售结构性存款时，投资者应充分了解风险。《办法》规定:“商业银行出售结构性存款的风险披露至少应包括以下内容:‘该结构性存款存在投资风险，应充分认识投资风险，谨慎投资’。”

然而，该《办法》并未明确提及是否将单独发布一项专门的《结构性存款管理办法》。

三、实行非标准资产限额管理和集中管理

《办法》对银行理财投资不规范，提出了继续限额管理和增加集中管理的要求；但是，《意见》明确指出，公募资产管理产品可以投资于非标准资产。

《办法》扩大了理财产品非标准资产的限额管理，增加了集中管理。(一)根据《财富管理八号文件》2013年非标准限额要求，《办法》规定:“投资于商业银行非标准债务资产的所有理财产品余额，在任何时候均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过上一年度商业银行审计报告披露的总资产的4%”，符合《银监会关于规范2013年商业银行理财业务投资运作的通知》(银监发[2011]2号)新的集中度要求。《办法》规定:“商业银行所有理财产品在单一机构及其关联企业中投资的非标准化债务资产余额，不得超过理财产品发行银行净资本的10%。”

此外，《办法》要求将非标准投资与自营贷款管理进行对比，纳入全行统一的信用风险管理体系。《办法》规定:“确保理财产品投资与审批流程分离，按照自营贷款的管理要求，实施投资前尽职调查、风险审查和投资后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系。”本规定延续了2013年第8号《自营贷款》对非标准投资管理的要求；增加了纳入统一信贷风险管理系统的新要求。但是，在突破交易所限制后，商业银行不再承担理财产品的信用风险，自然不需要对理财的投资对象给予信用，而是应该明确银行理财与自营业务的区别。我们认为，在强调资产管理业务信用风险管理的同时，财务管理是否应继续纳入全行统一的信用风险管理体系，还有待进一步探讨。

很明显，公开发行可以投资于非标准资产。《意见》指出:“公共资产管理产品除主要投资标准化债务资产和上市股票外，还可以适当投资非标准化债务资产，但应符合《指导意见》关于非标准化债务资产投资期限匹配的规定。配额管理和信息披露等监管要求。”这不是新规定。新的资产管理法规本身并不禁止公开发行投资于非标准资产。对《意见》的进一步澄清将有助于市场消除理解中的歧义和疑虑，顺利开展业务。然而，资产管理产品投资非标准资产的期限匹配要求也是限制非标准融资的一个重要原因。由于投资者对封闭期较长的资产管理产品的接受度较低，资产管理产品将难以对接长期非标准资产。这意味着，除非未来财务管理的开放周期延长，否则非标准投资只能是短期的。根据目前银行财务管理的主流开放期，非标准期将主要控制在3个月或6个月以内，但这是短期的。然而，如果封闭周期延长，投资者的接受度将相对较低。

四是放宽过渡期内摊余成本法的使用条件

根据意见，在过渡期内，合格的固定开仓产品和商品类产品可以采用摊余成本法。

对于固定期限资产管理产品，《意见》规定:“在过渡期内，对于定期的开放式资产管理产品，其封闭期超过半年的，投资的目的是收取合同现金流和持有到期债券，可按摊余成本计量。但是，持有常规开放式产品资产组合的期限不应超过封闭期的1.5倍。”由于所需的资产组合期限较短，以及过渡期后的资产清算和处置问题，投资偏好仍将集中在短期债券上，这使得投资期限难以延长，也无法完全解决企业目前面临的再融资困难问题。

对于银行类商品，《意见》规定:“在严格监管的前提下，银行现金管理产品暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法计价。”在过渡期内，货币基金和银行的商品类产品将受到大致统一的监管，这将有助于投资者逐步接受净值管理和估值波动。这也意味着过渡期结束后，货币基金和银行的商品类产品将采用市场价值法，如何完成平稳过渡仍需进一步探讨。

V.丰富开放式产品的流动性管理工具，提高流动性管理要求

《办法》特别关注商业银行理财产品特别是开放式理财产品的流动性风险，并制定了相应的规则，主要包括以下两点:

首先，很明显，开放式金融产品可以使用多样化的流动性管理工具。《办法》规定:“商业银行在确保公平对待投资者的前提下，可以根据法律、行政法规和理财产品销售文件，综合运用设定赎回上限、延迟大额赎回申请、暂停接受赎回申请、收取短期赎回费等方式，作为压力情景下开放式理财产品流动性风险管理的辅助措施。”该规定明确了开放式理财产品可以使用多样化的流动性管理工具，这与公共基金管理中常用的流动性管理工具基本一致。

第二，要求开放式理财产品持有的高流动性资产不低于净资产值的5%。《办法》要求“开放式理财产品应持有不少于理财产品净资产值5%的现金或一年内到期的国债、央行票据和政策性金融债券”。但是，根据中国证监会2015年12月17日发布的《货币市场基金监督管理办法》(证监会令第120号)，为确保潜在赎回要求，货币基金不仅要满足“现金、国债、央行票据和政策性金融债券占基金资产净值的总比例不低于5%”的要求。还应符合“五个交易日内到期的现金、国债、央行票据、政策性金融债券等金融工具的总比例不得低于基金净资产值的10%”的要求；“到期日在10个交易日以上的反向回购、银行定期存款等流动性受限资产投资占基金资产净值的比例不得超过30%”；“除巨额赎回外，连续3个交易日累计赎回超过20%或连续5个交易日累计赎回超过30%的，被回购资金余额不得超过基金净资产值的20%。”与货币基金相比，开放式理财产品较少受到持有高流动性资产比例的限制。

近年来，开放式资产管理产品的流动性问题已经成为国际监管机构和国内监管机构日益关注的话题。国际证券监督管理委员会组织(iosco)也在年初发布了相关指引。相关研究详见报告《开放式基金流动性管理工具箱——国际证券监督管理委员会组织关于开放式基金流动性风险管理的报告》[2]。

6.明确投资范围和负面清单

《办法》明确列出了银行可以投资理财的资产范围和负资产清单。我们注意到与新的资产管理法规相关的以下特殊要求:

(一)投资范围:明确列出的资产支持证券资产仅包括银行间市场发行的信贷资产支持证券和交易所市场发行的企业资产支持证券，不包括银行间市场发行的资产支持债券和中国保监会发行的资产支持证券；

(二)明确要求本行财务管理“不得直接或间接投资本行发行的次级信贷资产支持证券”，这与此前监管检查的实际要求一致，且《办法》已明确；

(3)银行理财“不得直接或间接投资本行或其他银行业金融机构发行的理财产品”，比新的资产管理规定要求更严格，属于银行理财的特殊要求。在“3340”专项检查中，“是否存在我行自营资金购买理财产品的现象”作为检查内容，“是否存在用理财资金购买理财产品的现象”作为“财务管理/”。

(四)银行理财产品不得投资于非特许金融机构发行或管理的资产，这可能意味着银行理财产品不得投资私募股权基金，但《办法》规定:“商业银行理财产品不得直接或间接投资本办法第三十五条所列资产。未经金融监督管理部门许可、无金融许可证设立的机构发行或管理的其他产品，金融资产投资公司子公司依法设立的私募股权投资基金，国务院银行业监督管理机构另有规定的。

关于信贷资产，《办法》规定:“商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于本行信贷资产，……，不得直接或间接投资于本行发行的次级信贷资产支持证券。”这里规定“不直接或间接投资本行信贷资产”，投资本行信贷资产证券化产品是否为对本行信贷资产的间接投资？这是否意味着银行理财不能优先投资我行信贷资产证券化产品？理解上有歧义，需要进一步澄清。

七、销售起点调整为1万元，销售渠道仅限于商业银行

《办法》对商业银行理财产品的销售行为、投资者适宜性和投资者分类有统一规定。以下两个方面值得注意:

首先，单个投资者销售公开发行的理财产品的起点将从5万元降至1万元。此前，银监会于2011年10月9日发布了《商业银行理财产品销售管理办法》(银监会令2011年第5号)[3]，要求单个客户所有理财产品的销售起价不得低于人民币5万元。本次发布的《办法》规定:“商业银行发行公开发行理财产品时，单个投资者的销售起点金额不得低于1万元人民币。”一方面，这项规定将降低公开发行理财产品的投资门槛，使更多的投资者能够投资理财产品；另一方面，在一定程度上，也平抑了公募理财产品与公募基金等类似资产管理产品之间的销售起点。然而，值得注意的是，一些公共基金的单个投资者的销售起价远低于1万元。为了贯彻新《资产管理条例》中统一同类资产管理产品监管标准的理念，商业银行理财产品的销售起价仍为空，可以灵活调整。

二是理财产品的销售渠道仅限于我行和部分银行业金融机构。《办法》规定:“商业银行只能通过自有渠道(包括营业网点和电子渠道)销售理财产品，或者通过吸收公众存款的银行业金融机构(如其他商业银行、农村合作银行、农村银行、农村信用社等)销售理财产品。”这一规定意味着只有能够吸收存款的银行业金融机构才能销售商业银行的理财产品，这将极大地限制商业银行理财产品的销售渠道，部分商业银行现有的理财产品销售渠道也可能需要调整。但是，中国证监会2013年3月15日发布的《证券投资基金销售管理办法》(证监会公告[2013]19号)[4]规定:“商业银行(含境内外资法人银行，下同)、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、 从事基金销售业务的独立基金销售机构和中国证监会认可的其他机构，应当办理工商登记注册。上述两项规定的区别与《资产管理新规定》中统一监管标准、同等对待同类资产管理产品的理念相悖。 如果对各类资产管理产品一视同仁，也应允许证券公司、证券投资咨询机构等符合标准的机构代销理财产品。

八.理财业务操作风险资本的计提

值得注意的是，《办法》明确要求商业银行在开展理财业务时计提操作风险资本。《办法》规定:“商业银行应当按照《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定计提操作风险资本”。虽然财务管理是商业银行的表外业务，不会造成信用风险或市场风险损失，但作为商业银行各项业务的一部分，财务管理也可能产生相关的操作风险，从而导致商业银行的损失。因此，商业银行在进行财务管理时也应按照规定计提操作风险资本。根据银监会2012年6月8日发布的《商业银行资本管理办法(试行)》(银监会令2012年第1号)，在我国许多银行使用的操作风险基本指数法的计算方法中，操作风险资本的计提与经营收入直接相关，即商业银行开展理财业务获得的经营收入越多，需要计提的操作风险资本就越高。根据基本指数法[6]，具体计算公式为(金融业务经营风险资本计提=0.15*金融业务管理率*金融产品规模)。此前，4月27日发布的《资产管理新规定》要求“金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备，或者按照规定计量操作风险资本或相应的风险资本准备金。”当风险准备金余额达到产品余额的1%时，不能再提取。”其中，公募证券基金大多采用风险准备金按管理费收入的10%计提的方法，最高风险准备金不超过产品余额的1%。在这种情况下，风险准备金的计算公式为(资产管理业务风险准备金=最小值(0.1*资产管理业务管理率*资产管理产品规模，0.01*理财产品规模))。

相比之下，商业银行所需的操作风险资本无疑大于公开发行证券投资基金所需的风险准备金。一方面，这一规定可能与同等对待类似资产管理产品的要求相违背；另一方面，非标准资产的返还等相关因素给商业银行补充资本带来巨大压力，进一步加剧了商业银行的资本压力。因此，我们建议今后商业银行的金融子公司可以采用风险准备金法代替操作风险计提法来衡量操作风险可能造成的损失，并适当批准更多的银行采用先进的方法来计算操作风险资本计提。

九.过渡期的进一步安排

除对部分品种放宽摊余成本法外，《意见》还包括过渡期的以下内容:

独立确定整改方案，允许发行旧产品投资存量范围内的新资产，有助于我行在新业务系统完成前继续开展业务，防止业务停滞。《意见》规定:“在过渡期内，金融机构可以发行旧产品投资新资产，优先满足国家重点领域、重大项目建设项目和中小企业的融资需求。但在《指导意见》发布前，旧产品的整体规模应控制在现有产品的整体规模内，新投入资产的到期日不应晚于2020年底。...过渡期内，金融机构将独立有序地确定整改方案，经金融监管部门确认后实施。”

在mpa评估中，应适当放宽对非标准化债务资产的宏观审慎资本充足率评估要求，支持商业银行补充资本。《意见》规定:“对于确实难以通过各种措施消化、需要回归表外的非标准化债务资产，在宏观审慎评估(mpa)过程中，应合理调整相关参数，发挥其反周期调整作用，支持合格表外资产回归。支持有非标准化债务资产回报要求的银行发行二级资本债券补充资本。”然而，二级资本债券只能补充二级资本，但不能补充核心一级资本。在目前大量银行股估值低于净资产的情况下，许多上市银行无法增发股票来完成核心一级资本补充。

过渡期后尚未到期的资产将被进一步处置。《意见》规定:“过渡期结束后，因特殊原因难以归还的非规范债务资产存量以及未到期的股权资产存量，经金融监管部门同意后，应当妥善处理。”我们认为，合理的处置方式可以包括向保险资产管理公司、金融资产投资公司、资产管理公司、私募股权基金等金融机构转移。

来源：千龙新闻网